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新型コロナウイルスの感染拡大をきっかけに一般にも広く普及しつつ資金調達手法、クラウドファンディング。購入型・寄付型・融資型などいくつかの類型がある中で今、スタートアップ企業を中心に盛り上がりを見せているのが「株式投資型」クラウドファンディングです。
日本国内でも様々な事例が増えていく中、株式投資型クラウドファンディングを利用することでスタートアップ企業はどのようなメリットを得られるのかや、上場に向けての懸念点について、DANベンチャーキャピタル株式会社代表出縄良人とESネクスト監査法人統括代表パートナー 鈴木真一郎氏の対談を企画いたしました。
出縄：日本取引所の市場再編改革により、2022年4月から「プライム・スタンダード・グロース」の3つの市場区分となりますね。鈴木さんは、グロース市場への上場企業数はどのくらいと想定しておられますか？
鈴木：毎年90社上場するうち60社くらいがマザーズですよね。グロース市場も同程度の件数は期待できるように思います。
出縄：なるほど。日本は時価総額が小さいうちに上場してしまうので、海外に出ていくためには大きい規模の上場を増やすべきでは、と考えていますがいかがでしょうか？
ESネクスト監査法人 統括代表パートナー / 公認会計士
鈴木真一郎
鈴木：その規模の会社は、グロース市場を経るのではなく最初からプライム市場を狙うことになると思っています。最初から何十億と集めてダイレクトにファストグロースさせられる企業は早い段階ですぐにでも海外に出でばよいのではないでしょうか。一方、近年もFacebookがARやVRの会社を多く買収している動きがありますが、ナスダック上場会社でさえM&Aの対象にもなっています。成長分野において重要なのは、会社の規模に関係なく、複数の将来性のある企業が現れてくることではないでしょうか。ユニコーンのような企業が一社突出して現れることと同じくらい、成長分野において、中規模/小規模でも様々な視点や技術を持つ会社が沢山出てきて鎬を削ることが重要なのではないか、と考えてます。
鈴木：社会の安定との意味では、大きな会社だけが上場しているのではなく、安定したガバナンスをもつ中規模/小規模の公開企業が増えたほうが、社会インフラとしても安定するように思いますね。まさに今の日本がそうですが。
DANベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 / 公認会計士
出縄良人
出縄：まったく同じ意見です。一部のユニコーンだけが上場すればよいというのは金融商品的には効率的な発想ですが、本来の株式会社の成り立ちを考えると、エクイティ資金を活用した企業の成長や、金融商品的な投資に限らない「事業参画型の投資」をあらゆるところに広げていくという意味での「公開企業化」はあるべき姿であるように感じます。
鈴木：企業が公開企業となり、社会インフラになった国のほうが安定して強くなれるのではないかと思いますね。
出縄：まさに。一定のガバナンスやディスクロージャーがなければ株主は経営者に経営を委任できませんので、情報の正確性・客観性は非常に重要であって、そこにこそ監査法人の役割がありますよね。
鈴木：私たちESネクスト監査法人は、特に、スタートアップ企業、とくに「グロース市場」でのIPOを目指す企業を中心に監査及びアドバイザリーサービスをご提供することで、エコシステムの一翼を担うことを目的にしています。ESのEはアントレプレナー、Sはサポートで、ネクストは次世代です。次世代の経営者経営陣をサポートするミッションで設立して、そのミッションが監査法人の名前になっている監査法人です。
鈴木：企業の成長のスピードと規模に応じて監査法人に求められる機能/視点等が異なりますが、中でも経営状況が刻一刻と変化するグロース市場を目指すIPO準備企業の監査にあたっては、その成長スピード・ビジネスモデルの変革とそのリスクをより理解し慣れている監査法人が担当する時代がきていると感じます。社会の安定のために多くの成長企業を輩出するためにも、さらに、日本からユニコーンとなりうる急成長企業を排出するためにも、そういったエコシステムの構築が必要ですよね。
出縄：いま求められているのはまさにそこだと思います。「IPO監査難民」などという言葉を聞くようにもなりましたが、IPOに向かっているものの監査してくれるところがない、という問題が解消できる。世の中全部が「効率重視」になってしまうと、大監査法人は小さい企業を取り扱わなくなってしまうと思うのですが、ESネクスト監査法人はどのようにお考えなのでしょうか？
鈴木：私たちは、効率重視ではなく、エコシステムの構築を目指しています。上場を目指す企業の大半がまずはグロース市場を目指し、その後プライム市場へ上がっていきます。あくまで会社の選択ですが、プライム市場に上場してさらに成長が見込まれる際には、ESネクストの手を離れて、BIG4と呼ばれるような大手の監査法人が監査を引き継ぐこともあって良いと思っています。これまでは大手の監査法人が契約を解除等した企業を、中堅中小監査法人が引き受ける傾向にありましたが、今後はその逆をやっていきたいですね。
出縄：いいですね！私は株式会社というシステムのファンなのですが（笑）、株式会社は多くの株主に支えられ、経営を委任されるという美しい形を持っていると考えています。IPOそのものを目指すのではなく、IPOを通じて公開企業になることこそが重要であると考えているので、小さい規模でも早い段階で公開企業として運営される会社が増えるのは素晴らしいことだと思います。そして、グロース市場の1つ下の段階を支える仕組みとして株式投資型クラウドファンディング（以下、ECF)を広めていきたいと思っています。
鈴木：近年は経験や年齢もさまざまな起業家が現れ、そのビジネスモデルだけでもVCからの投資が決まるケースもある一方、成長可能性があるにも関わらず今の段階では投資は時期尚早と判断されるケースもありますよね。最初からすべての起業家にVCからの資金が入っていくわけではないので、資金調達の手段は様々な選択肢を選べることが望ましいですよね。
出縄：正直に申し上げると、資金調達に困っているベンチャー企業の起業家の中には「上場前に個人株主が増えるのは困る」と仰る方もいらっしゃいます。上場後は多くの方に株主になっていただくのが望ましいのに、なぜ上場前だと懸念事項になるのかというと、上場審査までの流れの中で株主が多いことは不利になるんじゃないかと危惧されていらっしゃるんです。
出縄：しかしながら、「株式会社」という形態を取っている以上、上場前であろうと小さい規模であろうと、多くの株主の力を借りて、共同事業として成長していくほうが望ましいというのが本来の株式会社のあり方。小さい規模であっても、株主を増やし「公開企業」として経営を行うという選択肢があっていいはずです。金商法でも公募増資というやり方が認められていますしね。そういった世界の中で、VCのように自力で企業のことを詳しく調査することが出来ない個人投資家に代わり、我々が専門業者として企業の審査や情報提供を行うことで、個人投資家と企業を繋ぐインフラとしての機能を果たしていきたいと考えています。
鈴木：すでにVCから出資を受けている企業が次のステップ、シリーズAやシリーズB等のセカンドラウンド以降でECFを利用するメリットはどのような点にありますか？
出縄：株主が増えること自体がメリットだと思っています。それをメリットと感じるかどうかについては、上場するか非上場のままいくかという判断に近いかもしれませんね。ECFを利用する成長期にある企業にとって株主が増えることは「応援団が増える」ということと同義です。商材がtoCなら日常的に購入してくれるでしょうし、ご紹介してくれることもあるでしょう。ハンズオンと言えると思っています。
鈴木：なるほど。その他にはどんなメリットがありますか？
出縄：上場を目指す企業の場合ECFで株主が増えることで、上場後の内部統制、ガバナンス、ディスクロージャーの体制構築の準備ができるというのは大きなメリットになりうると考えています。上場前から公開企業としての仕組みを構築することで社会的な信用を高めることにもつながります。そのため、やはり最終的にECFのメリットを感じられるかどうかは株主が増える、応援団が増えることをどう考えるかというところに帰着しますね。
鈴木：上場前の練習を積めるというのは大きなメリットになりそうですね。財務政策の観点からはいかがでしょうか。
出縄：例えば、企業価値30億円の会社に3社のVCが3億円ずつ入れた場合VCが1社1割ずつ、合計で3割ものシェアを占めるため、VCの意向を汲んだ経営判断を強いられることになります。VCにとってはガバナンスが利いている状態といえましょうが、経営者目線で考えるとそれが望ましいとは限りません。対してECFの場合、一人あたりの上限投資額が法律で規定されていますので、特定の個人に多くのシェアを確保されてしまう心配がないので、その点安心してご利用いただけるのではないかと思います。
鈴木：株主の数は増えるものの、特定の方が影響力を行使することにはつながらないということですね。ECFを利用通じて個人株主が増えることで、有利になる点というのは他にもありますでしょうか？
出縄：もしかすると、VCとなにか交渉する必要がある際に個人株主の意向や考えを交渉材料にできる可能性はあるかもしれませんね。ある種牽制にはなると思いますし、IPO前にECFを利用して投資家を増やしておくというのはそういった意味でも有効かもしれません。
出縄：監査を行う鈴木さんから見て、ECFはどのように見えていますか？
鈴木：上場を考えている企業であれば将来、充実したガバナンスが求められる上、株主の管理も必要になってくるので、早い段階からその体制を整えられるのは非常によいことだと思います。
出縄：そうですね。CAMPFIRE AngelsはWILLSと提携しており、上場企業と同様の株主管理体制を取ることできます。未上場企業のうちからこの体制を整えておけるのは企業にとっていい経験になると思っています。監査法人の鈴木さんから見て、ECFに期待したい点というものはありますでしょうか？
鈴木：監査法人の視点からみて、上場の際ECFを利用していることによる懸念はとくにありませんし、まずはECFが広く利用されるのを楽しみにしたいです。期待することとしては、上場したらすぐVCのように手放してしまうような株主さんたちばかりではなく、上場後も株を持ち続け経営にもプラスになっている、ということがわかるといいですよね。上場後も「応援したい」「見守りたい」という気持ちの株主が多いことを期待したいです。
出縄：上場後もエンジェルとして応援してくれるような株主さんに増えてもらいたいという思いで事業を行っています。
鈴木：CAMPFIREグループには、応援をしていただける株主さんを、ぜひ集めてもらいたいと思います。今は事例がないので難しいかもしれませんが、いずれ「ECFで投資したエンジェルのうち、何%は上場後も株主として残ってくれそうだ」といった数字が見えるようになれば、利用する企業の方々もより一層安心して使えるようになるのかもしれませんね。
出縄：そうですね。株式会社とは本来、民主化だと思っているんですよ。会社は利益を上げることが目的ではなく、定款に書いてあるようなビジョンを実現することのはず。
鈴木：VCとECFは対立関係にあるものではなくて、VCとECFがそれぞれ実現できる領域が違うということなんでしょうね。どちらか一方だけが正しい世界というわけではなくて、VCとECFの良いところを両方取り入れる形で、会社の目的が達成できると一番ですよね。
鈴木：改めて、ECFの可能性はどういった点にあるのでしょうか。
出縄：昔の話ですが、私が過去にディー・ブレインを創業したのは「価値ある事業が成長するための経営資源が足りていない」状況をなんとかしたいという思いがあったから。資金調達を支援できないかと考える中で、一部の上場企業だけがエクイティ資金の恩恵を受けている状況を打開し、より裾野を広く広げていきたいと考えたのが今も変わらない私の使命です。VCが投資できる会社もあれば、VCでは難しい会社もあり、またVCと一緒に支援する形も今後ありえるという様々な可能性がある中で、これまでにない新しい形を生み出していければと思っています。
鈴木：課題はどのような点にありますか？
出縄：まずはこの仕組みを広く多くの方に知っていただくことですね。まだまだ浸透していないので、まず広くECFという手法を周知していく必要があります。とくにセカウンドラウンドにおいてはECFを利用するという発想がないことも多いように感じているので、まずは資金調達を検討する際に自然と候補に入るよう知名度を高めていかなければなりません。
鈴木：社会全体として、ECFに注目してもらえる環境が整っていくとよいですね。
出縄：そうですね。将来ECFが伸びていくにあたって、監査や投資後の情報提供が重要になると考えていますが、ESネクストに監査に加え、コンサルやアドバイザーとして入っていただく余地はありますでしょうか？
鈴木：今は成長企業の「IPO監査難民」のための監査で手一杯です（笑）
2021/03/30