本約款は、株式会社CFスタートアップス(以下「当社」といいます。)の運営する「CF Angels」の WEB サイト(以下「本サイト」といいます。)において、当社が株式投資型クラウドファンディング業務として株式又は新株予約権(以下「株式等」といいます。)の募集取扱(以下「本募集取扱」といいます。)を行うことを目的に、本募集取扱に必要な審査を申込む当該株式等の発行会社(以下「発行者」といいます。)と当社との間の権利義務を明確にするために定めるものです。
本約款は、発行者が第1条に定める「CF Angels 審査申込書」を当社に提出し当社が受領した時点で両者の間で効力が発生するものとし、当社及び発行者は本約款の定めるところに従うものとします。なお、本約款は、以下の場合に効力を停止するものとします。
（1）第1条第5項による審査申込撤回の申出により審査が中断された場合
（2）第6条第1項の発行者審査の結果として本募集取扱が行われないこととなった場合
（3）第6条第1項の発行者審査の結果、本募集取扱は可能と判断されたにも関わらず、その後、第10条第1項の募集取扱契約が締結されずに3ヶ月が経過した場合
（4）第11条第3項により本募集取扱による募集が不成立だった場合
（5）第7条第2項に該当した場合
（6）第16条第6項により本サイトを通じた継続開示情報の提供を停止した場合
（7）第17条により本募集取扱による募集が中止となった場合
1.発行者は、当社に対して本募集取扱を行うか否かの判断を目的とする審査(以下「発行者審査」といいます。)を申込む場合には、当社所定の「CF Angels 審査申込書」(以下「審査申込書」といいます。)を提出するものとします。当該提出に先立って発行者は、当社と事前面談(対面又はオンラインによる面談)を行うものとします。
2.発行者審査は審査申込書を当社が受理することにより開始されるものとします。なお審査申込書の記載に不備がある場合又は明らかに審査要件を満たさないと判断される場合、審査申込書を受理しない場合があります。
3.発行者審査は、第一次審査及び第二次審査により構成されるものとし、審査に要する期間は発行者の業容、業態及び事業規模等により個々に異なるものとします。
4.発行者審査の過程では、発行者の事業が社会的に意義ある事業であるか否か、発行者が将来にわたって投資者の期待に応えられるか否か、当該資金調達が株式投資型クラウドファンディングを利用して行う資金調達として相応しいか否か、及び法令に基づき会社情報が作成されているか否か等を判断するために、第3条に定める審査項目について、厳正な審査を行うものとし、発行者は当社の要請又は依頼等に協力するものとします。
5.発行者は審査申込書の提出日から発行者審査が終了するまでの間、いつでも書面により審査申込の撤回の申出をすることができるものとし、当該申出があった場合、当社はただちに発行者審査を中断するものとします。
1. 発行者は以下の各号に掲げる資料のうち、当社が要請する資料(以下「審査資料」といいます。)を当社に提出するものとします。
（1）定款（写し）
（2）履歴事項全部証明書
（3）印鑑証明書
（4）会社役員の本人確認書類
（5）会社役員の経歴・プロフィール
（6）株主名簿及び新株予約権原簿
（7）決算書・税務申告書（写し）
（8）納税証明書
（9）事業計画書
（10）月次試算表
（11）資金調達額及び資金使途に関する書類
（12）事業内容説明書
（13）主な取引先情報
（14）借入一覧表及び返済計画表・契約書（写し）
（15）過去の投資関連契約書
（16）労使協定書
（17）預金通帳（写し）
（18）その他当社が必要と認める資料
2. 当社が受領した審査資料及び審査資料に基づき当社が作成した審査調書(審査の内容、審査結果の判断に至る理由、審査の過程においては把握した問題点等について作成した記録)について、当社は書面又は電磁的方法で審査が終了した日から 10 年を経過する日までの間保存するものとします。審査資料は発行者へ返却しないものとします。
当社は、発行者審査として、主として次の各号に掲げる内容について審査を行います。ただし、当社は、本条に掲げる内容以外にも、当社が適宜必要と認める内容について審査を行うことができるものとし、発行者はこれを承諾するものとします。
（1）発行者及びその行う事業の実在性
（2）発行者の財務状況
（3）発行者の事業計画の妥当性
（4）発行者の法令遵守状況を含めた社会性
（5）反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
（6）当社と発行者との利害関係
（7）当該発行者の株式に投資するに当たってのリスク
（8）調達する資金の使途
（9）目標募集額及び上限募集額が、発行者の事業計画に照らして適当なものであること
（10）過去調達した資金の資金使途
（11）コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の状況
1.当社は、第2条各号に掲げる資料を基に発行者審査を行います。ただし当社は、必要に応じ必要と認める資料の追加的提出を求めることができるものとします。
2.当社は、発行者によって開示された資料に記載されている事項の内容を確認する必要がある場合には、発行者に対し、確認すべき内容(以下「質問事項」といいます。)を書面又は電磁的方法により照会します。
3.発行者は、質問事項に対する回答を、当社が指定する回答期限内に、当社が指定する方法により、回答するものとします。また、当社は、発行者の役員及び従業員に対し、面談による説明を求めることができ、発行者の役員及び従業員は、これに協力するものとします。
4.当社は、必要がある場合には、前項に定める面談に税理士、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家(以下「外部専門家等」といいます。)を立ち会わせることができるものとします。
1.前三条により発行者から開示された情報(以下「審査関連情報」といいます。)について、本サイト上で開示する情報及び公知の情報であるものを除き、当社はこれを第三者に開示しないものとします。
2.審査関連情報について、当社は発行者審査(株主名簿については金融商品取引法施行令第15条の10の3第2号に掲げる要件該当性の審査及び反社会的勢力への該当性の審査を含む)に使用すること、また本募集取扱を決定した後は、株式投資型クラウドファンディング業務を的確に遂行すること等で使用することを目的とし、目的外の利用を行わないものとします。
3.第1項の規定に関わらず、当社は、審査関連情報の全部又は一部を、然るべき安全管理措置を講じたうえで、業務委託先に分析を委託し、又は業務委託先と共同して審査を行うことがあります。また、当社における審査手続は、必要に応じて外部専門家等と共同して行う場合があります。発行者は、当社が当該業務委託先及び外部専門家等との間で審査情報を共有することを承諾することとします。
4.第1項及び第2項の規定に関わらず、当社を直接若しくは間接的に所轄する官庁等の行政機関、裁判所その他の公的機関その他これに類する機関より要請があった場合、当社は、何らの責任を負うことなく当該機関に審査関連情報を開示することができるものとします。
1.発行者審査が終了した場合、当社は審査の結果として発行者の株式等の募集取扱の可否を発行者に報告するものとします。
2.発行者審査による前項の判断は当社の完全な裁量により行われるものであり、当社は発行者に対し、本募集取扱又はその他のサービスの提供を保証するものではありません。
3.当社は、審査の判断に至る理由を発行者に説明する義務及び審査の結果に関する発行者の質問に対して回答する義務を負うものではありません。
4.発行者は、審査の結果に対して異議申立を行わないものとします。
1.発行者は当社に対し、以下の各号に示す通り、表明保証または誓約いたします。
（1）発行者が当社に提出する審査資料その他発行者が当社に提供する発行者に関する情報(発行者が当社に提供する一切の情報をいい、書面によるか口頭によるかは問わない)につき、発行者は故意又は過失をもって、事実の誤った表示及び発行者審査における判断に影響を及ぼしうる重大な情報の秘匿をすることはなく、又、かかる情報につき、原本の改訂、修正又は改ざんは行わないこと。
（2）発行者及び発行者の関係者(親会社、子会社、関連会社、役員若しくは役員に準ずる者、株主及び主な取引先をいいます。)が第4項に掲げる反社会的勢力のいずれにも該当せず、将来にわたって反社会的勢力に該当しないこと。
（3）発行者は自ら又は第三者を利用して第5項に掲げる行為を行わないこと。
2.発行者が前項の表明保証事項または制約事項に違反した場合、当社と発行会社との間の本約款の効力を停止するとともに、発行者の状況が以下の各号の場合に応じて、それぞれ各号に定める対応をするものとします。
（1）審査手続き中の場合 当社は直ちに審査手続を打ち切ります 。
（2）審査終了後、募集終了までの場合 当社は直ちに本募集取扱を中止します。
（3）募集終了後の場合 当社は本サイト上の発行会社の情報を削除します。
3.前項の場合、当社は当該発行者に対し、当該表明保証又は誓約の違反に起因して生じた損害の賠償を請求できるものとします。
4.「反社会的勢力」とは、次の者を指すものとします。
（1）暴力団
（2）暴力団員
（3）暴力団準構成員
（4）暴力団関係企業
（5）総会屋等
（6）社会運動等標ぼうゴロ
（7）特殊知能暴力集団等
（8）その他上記に準ずる者
5.第1項に基づき発行者が行わないことを誓約する行為は、以下の行為をいいます。
（1）暴力的な要求行為
（2）法的な責任を超えた不当な要求行為
（3）取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
（4）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて当社の信用を毀損し、または当社の業務を妨害する行為
（5）その他上記に準ずる行為
1.当社は本募集取扱において、目標募集額と上限募集額を設定するものとし、申込が上限募集額を超える場合には、上限募集額額を株式等の発行価額の総額とし、申込が目標募集額を下回る場合は、株式等の発行を中止することといたします。なお、目標募集額とは、(金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」といいます。)第70条の2第2項第3号に規定する目標募集額を指し、上限募集額は、目標募集額に対し一定割合を加えた額とします。
2.金商業府令第16条の3第1項に基づき上限募集額は1億円未満(本募集取扱の開始の日前1年以内に発行者により行われた株式等の発行価額の総額を通算します。)に制限されています。
3.発行者は、目標募集額の設定にあたり、当該目標募集額と事業計画との整合性を十分に考慮するものとします。また、発行者は審査手続の過程において、当該目標募集額と事業計画との整合性について当社に合理的な説明を行うものとします。
4.発行者は、募集案件において、投資者が撤回期間中は申込みの撤回が可能とされていることを理解し、当該申込みの撤回により申込の総額が目標募集額を下回り、株式の発行が中止となる可能性があることを承諾するものとします。
1.発行者は当社に対し第二次審査料として11万円（消費税を含む）を、第1条第3項に定める第一次審査を通過後、直ちに支払うものとします。なお、第1条第4項により第二次審査が中断または当該資金調達が株式投資型クラウドファンディングを利用して行う資金調達として相応しくないと判断した場合も、受領した審査料は発行者に返還しないものとします。
2.本募集取扱において第11条第1項により募集が成立した場合、発行者は募集取扱手数料として、以下により算出される合計金額（消費税を含む）を当社に対して、第11条第2項の払込金の入金後、直ちに支払うものとします。
・募集総額のうち 3,000万円までの部分の22.0％
・募集総額のうち 3,000万円超6,000万円までの部分の16.5％
・募集総額のうち 6,000万円超の部分の11.0％
3.発行者は第11条の募集成立後から当社が提供する継続的資金調達や事業推進等のサポートを受けることが出来ます。発行者はそのサポートを受ける場合には対価として毎月6万円（消費税込み）を当社に対して支払うものとします。ただし、発行者が初めての本募集取扱による株式等の発行を行った日から１年を経過する日の属する月までの12か月分の利用料については、前項の募集取扱手数料に含まれるものとして、当社は発行者に対して請求をしないものとします。
4.発行者は第16条第1項に定める継続的開示情報を本サイトを通じて投資者に対して提供する場合は、その利用料として年額11万円（消費税を含む）を一括して支払うものとします。ただし、発行者が初めての本募集取扱による株式等の発行を行った日から１年を経過する日の属する月までの12か月分の利用料については、前項の募集取扱手数料に含まれるものとして、当社は発行者に対して請求をしないものとします。
5.本募集取扱に付随して、事業計画作成、株価算定、動画等のコンテンツ制作、登記費用、株主名簿管理費用、株主総会関連費用その他の諸費用(第3項に示す費用を除く)が発生した場合、これらの費用は別途、発行者が負担するものとします。
6.第1項乃至第3項に示す審査料、募集取扱手数料及び利用料については、発行者又は本募集取扱に特別の事情がある場合には、当社及び発行者の別途の合意に基づき変更することができるものとします。
1.当社の発行者審査の結果、発行者の株式等につき本募集取扱が可能と判断された場合、当社と発行者との間で募集取扱及びその条件について合意を前提として、当社と発行者は当社所定の募集取扱契約を締結するものとします。
2.発行者は、会社法の規定に従い、株主総会又は取締役会の決議により所定の募集事項を決定します。また、発行の結果価額の総額が1千万円を超える場合には、当該決議の成立後、次項に定める投資者に対する通知開始日の前営業日までに、所管財務局に対して有価証券通知書を提出するものとします。
3.当社は、発行者が適法に募集事項を決定し、有価証券通知書の提出が必要な場合はその提出が完了したことを確認した後に、本募集取扱を開始します。本募集取扱の開始にあたって、本サイトにおける当社所定の電子的手段により、会社法第203条第1項及び会社法施行規則第41条の規定に基づき、投資者に対して、募集株式に関する必要事項を通知するものとします。
1.本募集取扱による株式等の募集は、以下の(a)又は(b)のいずれかの条件の達成をもって成立するものとします。
（a）募集期間が終了した場合、申込み受付額の総額が目標募集額以上を維持した状態で、募集期間最終日から起算して8日を経過すること
（b）申込み受付額の総額が募集期間中に上限募集額(注 1)に到達した状態で、上限募集額に到達した日から起算して8日を経過すること
(注1)上限募集額=発行者が発行決議によって定める募集株式の発行価額の総額
2.募集が成立した場合、当社は、募集株式に対する払込金を、発行者の指定する預金口座に振込みます。
3.第1項の条件がいずれも達成されない場合、募集は不成立となり、応募があった部分についても前項の払込金の振込みは行われません。
4.第7条第2項(2)及び(3)の場合、応募があった部分については、前項を準用します。
1.本募集取扱において募集が成立した場合、発行者は払込期日前日までに、募集に応募した投資者に対して発行株式の「割当通知書」を交付するものとします。なお、割当通知書の交付の方法は、発行者の要望により、本システムを通じた電子的手段を選択することができます。
2.前項において本システムを通じた割当通知書の交付を選択した発行者は、会社法の規定に従い、当社から伝達された投資者情報に基づき募集株式割当の決議を行い、当該決議の内容を当社に連絡するものとします。
1.発行者は当社が本募集取扱にあたり、電話又は訪問の方法等、金商業等府令第6条の2各号に規定する方法以外の方法によって投資勧誘を行うことが禁じられていることを理解するものとします。
2.発行者は本募集取扱の期間中に、これと並行して別個の株式等の発行決議を行わないものとします。
1.募集株式に対する払込金は、当社が各投資者から預託を受け、第 11 条第 2 項により当社から発行者に振込みます。
2.応募代金の分別管理方法については、投資者から預託を受けた金銭の額及び顧客分別金必要額(以下「顧客分別金等」といいます。)の算定は、毎週水曜日を基準日としてこれを行い、顧客分別金等に不足がある場合には、翌週月曜日(金融機関休業日の場合はその翌営業日)に追加を行います。
1.本募集取扱において募集が成立し、株式が割当てられた場合、発行者は払込期日における最新の株主名簿を作成するとともに、払込期日から 14 日以内に株主名簿を当社に提出するものとします。
2.発行者は当社または当社が認める第三者を株主名簿管理人として指定し、株主名簿管理事務を委任することができるものとします。なお、第三者が株主名簿管理事務を受任する場合、前項の規定は当該第三者に準用します。
3.前項において当社が発行者の株主名簿管理事務を受任する場合は、発行者は当社所定の株主名簿管理事務委託契約を当社と締結するものとします。
1.当社は発行者と株主の円滑な情報共有に資するため、本募集取扱により株式等の発行をした場合には、その後、本サイトを通じて継続して以下の各号の情報(以下「継続開示情報」といいます。)を投資者に対して提供するものとします。
（1）株主総会招集通知及びその添付書類並びに参考書類
（2）投資者にとって重要と認められる適時情報
2.発行者は当社の求めに応じて継続開示情報を適時に当社に提供するものとします。
3.発行者は、当社に対し、継続開示情報の正確性について表明及び保証するとともに、投資者にとって重要な情報の提供を怠り、又は投資者の誤解を招く内容の情報を提供しないよう最善の注意を尽くすものとします。
4.第2項により発行者から当社に提供された継続開示情報に虚偽、不正確又は投資者の誤解を招く内容が含まれていた場合、当該情報に起因して投資者又は当社に生じた損害については、発行者がこれを賠償するものとします。
5.発行者は本サイトを通じた継続開示情報の提供を、最短でも本募集取扱に伴う募集株式の払込期日が属する事業年度の翌事業年度にかかる定時株主総会終結の時までは継続するものとします。
6.発行者は、前項に定める期間の経過後、当社所定の「継続開示情報掲載終了依頼書」並びに終了以降の「継続的開示方法書」を当社に提出することにより、本サイトを通じた継続開示情報の提供を停止することができるものとします。
当社は本サイトを通じて、発行者の継続的開示情報変更及び提供方法を株主に通知します。
7.前項の場合、発行者は継続開示情報を適時に株主に直接提供すること並びに当該開示情報を当社にも同時に提供することにつき、当社に対して誓約します。また、前項により継続開示情報が本サイトを通じて投資者に提供されなくなったことに伴い、投資者又は当社に生じた損害については、発行者がこれを賠償するものとします。
当社は、第7条第2項(2)に定める場合の他、以下の各号に掲げる事由が生じた場合、募集を中止するものとします。
1.当社について、金融商品取引法及び関連政府令、日本証券業協会の規則に違反する等の事由により業務を停止する必要が生じた場合
2.当社と発行者が募集を中止することに合意した場合
当社及び当社の役職員は、以下の各号に掲げる事由に関連して発行者又は第三者に直接又は間接的に生じる一切の損失、損害又は費用について免責されるものとします。
1.地震、津波、台風その他の自然災害、戦争その他の武力行使、暴動、テロ行為、コンピュータシステムに対する大規模な攻撃、大規模な停電その他インフラの停止、その他当社の責めに帰さない事由に起因する一切の事象
2.第11条に定める条件が達成されないことにより、募集が不成立となること
3.当社による発行者審査の結果、募集が開始するに至らないこと
4.発行者の責めに帰すべき事由による募集の中止
5.審査手続に伴って生じる発行者側の作業及び審査への協力による負担
6.審査の開始時期及び審査に要する期間が、発行者の要請と合致しないこと
7.本募集取扱の期間中、本約款及び募集取扱契約に基づいて要求される行為制限及び当社サービスの利用制限
8.募集の終了後において、継続開示情報の提供の要請に伴い発行者に生じる事務的、経済的負担
1.当社は、本約款を変更する場合には、変更後の本約款の適用開始日を定め、本サイトに掲載する方法によって当該変更の内容及び適用開始日を周知することにより、本約款を変更することができるものとします。
2.前項の変更前に審査申込書を提出した発行者には、変更前の本約款を適用するものとします。
発行者は、当社の書面による事前の承諾なく、本約款上の地位又は本約款に基づく権利若しくは義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することはできません。
本約款の一部が法令等により無効と判断された場合であっても、本約款の他の部分は、完全に効力を有するものとします。
本約款の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
本サービスに関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
以上
令和2年7月1日制定
令和3年3月5日改定
令和3年4月5日改定
株式会社CFスタートアップス